Glossário de M&A

Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização. É a medida de geração operacional de caixa mais usada como base de múltiplo em transações de M&A. Em empresas familiares precisa ser normalizado, isto é, ajustado para remover despesas pessoais, remuneração de sócio fora de mercado e efeitos não recorrentes.

Múltiplo que divide o enterprise value pelo EBITDA. É a linguagem padrão de preço em M&A: dizer que uma empresa foi vendida a 6× significa que o valor da operação equivaleu a seis vezes seu EBITDA anual.

Valor da operação como um todo, independentemente de como está financiada. Para chegar ao valor que cabe ao acionista, subtrai-se a dívida líquida e ajusta-se o capital de giro.

Auditoria que o comprador realiza antes de fechar a operação, cobrindo aspectos financeiros, contábeis, tributários, trabalhistas, jurídicos, ambientais e operacionais. É o momento em que problemas não resolvidos se convertem em desconto de preço ou em condição precedente.

Ambiente virtual controlado em que a empresa vendedora disponibiliza documentos aos compradores durante a diligência, com registro de acesso e liberação em camadas conforme o avanço do processo.

Parcela do preço condicionada ao desempenho futuro da empresa após o fechamento. Reduz risco do comprador e transfere risco ao vendedor. Empresas com receita previsível e menos dependentes do fundador negociam earn-outs menores.

Retenção de parte do preço em conta vinculada por um período determinado, para garantir o pagamento de eventuais contingências que se materializem após o fechamento.

Carta de intenções. Documento em que comprador e vendedor registram os termos principais da operação — preço, estrutura, exclusividade e cronograma — antes de iniciar a diligência. Em regra não vinculante quanto ao preço, mas vinculante quanto a confidencialidade e exclusividade.

Sigla de share purchase agreement, o contrato de compra e venda de participação societária. Documento que formaliza a operação, com preço, mecanismos de ajuste, declarações e garantias, indenizações e condições precedentes.

Análise independente que verifica se o resultado reportado pela empresa é real, recorrente e sustentável. Cada vez mais exigida por compradores estrangeiros e por fundos de private equity.

Mandato em que o assessor representa quem vende, com objetivo de maximizar preço e segurança jurídica do vendedor.

Mandato em que o assessor representa quem compra, buscando alvos, avaliando riscos e negociando preço e proteções em favor do comprador.

Separação de uma unidade de negócio do restante do grupo para que possa ser vendida isoladamente, envolvendo alocação de ativos, contratos, pessoas e centros de custo.

Cláusula que permite ao sócio majoritário obrigar os minoritários a vender suas participações nas mesmas condições, viabilizando a venda de 100% da empresa.

Cláusula que garante ao sócio minoritário o direito de vender sua participação nas mesmas condições obtidas pelo majoritário.

Dívida financeira total menos caixa e aplicações. É deduzida do enterprise value para calcular quanto efetivamente cabe ao vendedor.

Nível de capital de giro considerado necessário à operação normal da empresa. Diferenças entre o capital de giro na data de fechamento e esse patamar geram ajuste no preço.

Referência de preço obtida a partir do que foi efetivamente pago em operações semelhantes no mesmo setor. Na prática, a metodologia mais próxima do comportamento real dos compradores.

Metodologia de valuation que projeta o caixa livre futuro da empresa e o traz a valor presente pelo custo de capital. Sensível às premissas, por isso sempre apresentada com análise de cenários.

Memorando de informações confidenciais. Documento que apresenta a empresa em profundidade a compradores qualificados após a assinatura de acordo de confidencialidade.